(조세금융신문=임화선 변호사) 피상속인이 사망하는 경우, 상속되는 재산에는 부동산과 예금, 주식 이외에도 다양한 것들이 있다. 그중 최근 가장 문제되는 것이 분양권과 관련한 청약저축과 MMF(Money Market Fund, 투자신탁형태 단기금융집합투자기구) 수익권이다.
예금채권의 경우 급부의 내용이 가분채권이므로 특별한 사정이 없는 한 상속개시와 동시에 법정상속분에 따라 공동상속인들에게 분할하여 귀속하고, 주식이나 부동산의 경우 금전채권과 같은 가분채권이 아니므로 법정상속분에 따라 분할하여 귀속하는 것이 아니라 공동상속인들이 이를 준공유하는 법률관계를 형성하게 된다.
한편 청약저축의 경우에도 주택공급을 신청할 권리와 분리할 수 없기 때문에 청약저축 가입자가 사망하여 공동상속이 이루어진 경우 공동상속인들은 청약저축을 해지하려면 특별한 사정이 없는 한 전원이 청약저축 예금계약 해지의 의사표시를 해야 한다.
그런데 은행들이 판매한 투자신탁형태 MMF의 수익증권의 경우(MMF는 자본시장법과 그 하위 법령에 따라 집합투자재산 전부를 단기금융상품에 투자하여야 하고 운용의 제한도 받는 단기금융집합투자기구를 의미한다), 수익증권 죄수별로 환매할 수 있는 권리가 있어 가분채권의 성격이 강하지만 의결권이나 장부열람권과 같은 단체법적인 성격의 권리나 권능이 포함되어 있으므로 가분채권으로 보기에 어려운 측면도 있다.
이에 MMF의 수익증권이 공동상속인들에게 상속되는 경우 이를 예금채권과 같은 가분채권으로 보아 수익증권 좌수를 법정상속분대로 나눌 수 있을 것인가가 문제되어 왔고 분쟁으로 이어져 최근 대법원 판단이 나왔다.
사실관계
망인은 은행에 대한 예금채권과 해당 은행들이 판매한 투자신탁 형태 MMF의 수익증권을 보유하던 중 사망하였다. 망인의 공동상속인 중 한명은 MMF의 수익증권 계좌와 관련하여 일정시점 기준으로 잔고를 평가하여 은행에 대하여 법정상속분에 상응하는 금액만큼을 지급하라는 청구를 하였다.
원심 법원의 판단
창원지방법원 2023. 1. 19. 선고 2021나59370판결은, 망인 명의 나머지 MMF 수익증권의 일정 시점 기준 평가금액 중 원고의 법정상속분에 상응하는 부분에 관한 청구에 대하여 위 각 수익증권이 표시하는 수익권은 공동상속인들이 이를 준공유하게 되었을 뿐이라고 판단하여 이 부분 청구를 기각하였다.
원심은 투자신탁의 수익권은 금전적 권리(이익분배청구권 또는 상환금청구권)뿐만 아니라 단체법적 권리(장부·서류 열람권, 수익자총회 의결권 등)가 결합된 권리이므로 예금채권 등 단순한 금전채권과 구별되고 오히려 의결권 등 단체법적 권리가 결합된 주식과 유사한 측면이 있다는 등의 이유를 들었다.
대법원 2023. 12. 21.선고 2023다221144 판결
대법원은 망인이 보유하던 이 사건 수익증권이 표시하는 수익권이 공동상속인들의 법정상속분에 따라 분할하여 귀속된다고 판단하였다.
즉 MMF는 자본시장법과 그 하위 법령에 따라 집합투자재산 전부를 단기금융상품에 투자하여야 하고 운용의 제한도 받는 단기금융집합투자기구(제229조 제5호)를 의미하는데, 단기금융집합투자기구에 관하여는 투자 가능한 단기금융상품의 신용등급, 잔존 만기, 운용방법 등이 엄격히 규율되고[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제241조, 「금융투자업규정」(금융위원회 고시) 제7-14조부터 제7-20조 까지 등], 환매청구를 받은 투자매매업자 또는 투자중개업자가 일정한 범위에서는 자기의 계산으로도 집합투자증권을 취득할 수 있는 예외가 인정되며(자본시장법 제235조 제6항 단서, 자본시장법 시행령 제254조 제2항 제1호), 대부분의 집합투자규약에서는 환매대금 지급기일이 단기간으로 정해져 있으므로. 투자자의 손실을 최소화하고 투자금의 신속한 회수를 위하여 마련된 이러한 규율들이 투자자들로 하여금 단기금융집합투자기구의 집합투자증권을 예금과 유사하게 인식하게 한다는 것이다.
또한 대법원은 “가분채권이 공동상속된 경우의 법률효과, 이러한 법률관계 또는 법률효과가 상속재산분할에 미치는 영향, 자본시장법상 투자신탁의 수익권을 표시하는 수익증권은 좌수를 단위로 분할 판매가 가능하고 투자자가 언제든지 환매하여 단기간 내에 환매대금을 수령함으로써 손쉽게 투자금을 회수할 수 있도록 고안되었다는 특성, 단기금융집합투자기구에 대하여 투자자의 손실을 최소화하고 투자금의 신속한 회수를 위해 마련된 특별한 규율과 이에 바탕을 둔 투자자들의 인식 등을 종합하면, 자본시장법상 투자신탁 형태 단기금융집합투자기구의 수익권은 특별한 사정이 없는 한 상속개시와 동시에 당연히 법정상속분에 따른 수익증권의 좌수대로 공동상속인들에게 분할하여 귀속한다”고 판단하였다.
그러면서 원심에서 원고의 청구를 배척한 이유였던 투자신탁의 수익권에 의결권이나 장부·서류 열람권 등과 같은 단체법적 성격의 권리나 권능이 포함되어 있다는 점(자본시장법 제91조 제1항, 제186조 제2항, 제190조)에 대해서는 단기금융집합투자기구에 관하여 그러한 권리나 권능이 갖는 기능과 중요성의 정도에 비추어 위와 같은 분할 귀속을 인정하는 데에 방해가 되지 않는다고 보았다.
결 론
투자자가 집합투자증권의 환매를 청구하는 경우 집합투자업자는 자본시장법 제236조 제1항에 따라 산정되는 기준가격으로 집합투자증권을 환매하여야 하고, 투자매매업자 또는 투자중개업자는 집합투자증권의 판매 및 환매업무와 그에 부수된 업무를 수행하므로 투자자의 환매청구가 있는 경우 집합투자업자에게 환매에 응할 것을 요구하고 그로부터 수령한 환매대금을 투자자에게 지급할 의무를 부담하여(대법원 2018. 8. 30. 선고 2017다281213 판결 등 참조), 결국 예금과 같은 형태로 귀속되는 것이므로 MMF 수익권이 공동상속들의 법정상속분에 따라 분할하여 귀속한다는 대법원의 판단은 타당한 것으로 보인다.
MMF 수익권이 공동상속인들에게 분할하여 귀속되는 것으로 대법원 판단이 이루어진 만큼 앞으로 MMF 수익권과 관련한 상속분쟁은 수익권 환매청구일을 기준으로 한 수익권의 기준가격을 어떻게 평가할 수 있을 것인지가 주요쟁점이 될 것으로 보인다.
